广西大学资产经营有限公司

广西大学资产经营有限公司简介

广西大学资产经营有限公司是根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发［2005］2号），为规范管理广西大学校办产业，将校办产业等经营性资产剥离出来，经自治区政府批准成立并由自治区国资委作为出资人，于2006年12月注册成立的国有独资有限责任公司，注册资本人民币8000万元。2019年9月12日，经自治区人民政府同意，自治区国资委将持有的广西大学资产经营有限公司100%股权无偿划拨给广西大学，由广西大学履行出资人职责。 Q4.2cA9~1Cy2!8W

公司作为广西大学经营性资产投资、管理、运营的平台，依托广西大学人才资源和重点优势学科，投资业务涉及科技产业板块、教育产业板块、农业科技板块、文化传媒板块、后勤服务板块、技术服务板块等六大板块。公司全额出资、控股、参股子公司共22户，其中，全额出资及控股企业16户，参股企业6户。公司内设机构：党政办公室、资产管理部、财务审计部。 G5:1PB9-7tq6.,O

公司章程

（2020 年 6 月 29 日广西大学第九届党委常委会第 83 次会议审议批准） y9:8Co,-6PL,=6k

第一章 总 则 c9+1jl4-,SZ8+3b

第一条 为规范广西大学资产经营有限公司（以下简称公司）的 D9:4GH1;,zS,7n

组织和行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华 N6-,fx14bp1;2z

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国 S6-5iv4,Ik2+8L

有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行 K4;2fT3=3rq5.2p

条例》（以下简称《监管条例》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、 T9=7Qm11Nw9.5t

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》） X3+9qG7=3Ef66G

和国家有关法律法规及广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人 o9?3sl9:2CG1:,q

民政府）的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则， b3+8Av9:8Lv,-,g

对公司、出资人、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 V65yY,!3Cw3+9i

第二条 公司名称：广西大学资产经营有限公司 l6:9CD1;4tH5?2D

英文名称：Guangxi University Assets Management Corporation J3:7js4:7XP8.1Y

公司住所：南宁市高新二路 1 号 g5~8qC82XS,2R

邮政编码：530007 a3=6xU,+9Bo1?7I

第三条 公司是经广西壮族自治区人民政府批准，由广西大学出 F4~9kB5;6vd92h

资设立的有限责任公司。 z3.3OJ5=6Vo8:3Q

第四条 公司依法设立，依法登记注册，自主经营、独立核算、 g9;5uw1;9EJ7;9i

自负盈亏、自我发展、自我约束，具有独立的企业法人资格。出资人 L8.1Fu95gl7.4E

1 b8=2cj5!3iE7+,w

以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；公司以其全部资产对公 e5=7PR7;8RF41j

司的债务承担责任。 J9!9eQ1-1cw1,u

第五条 公司的经营期限为长久。 U2-1TU7~8LH1~9p

第六条 公司法定代表人由董事长担任。 N7+4Mh9;2Xv6+2t

第七条 公司坚持中国共产党的领导，设立中国共产党广西大学 A,-3GA23LJ6.3O

资产经营有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党广西大 D6+1qf3=2xp2?1L

学资产经营有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）；公司及公 O5~2RJ4~9UX7?8m

司所属子公司根据党员人数设立党支部委员会及党小组。确立公司党 F6=4dV4=7dP3.7g

组织在公司法人治理结构中的法定地位，坚持两个“一以贯之”，把 H1:3Oj3-8cM1!9G

加强党的领导内嵌于公司治理机制之中，发挥党组织的领导核心和政 R3+,Ma6:9pP,~3j

治核心作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康 B4:,SE7+9Ho1=2Y

发展。 L5?3XD2-6sV6?3R

第八条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政 U77mM63GH2.9n

企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经 H9.1Ee2~7Jo9!2z

理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、 V9!4JZ,~1dt3=5I

制衡有效。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 K3:6HW,;1VC3.8I

序。 K2;6mQ,+20L3+2U

公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议 p9.4PB9-6Sq3-3h

决策，以上会议应分别单独召开，不得混开、套开。 C4:1BJ4:8IR1=1a

第九条 公司的经营行为和其他活动接受出资人的监督管理，不 a8-6Bi9=6PD5:8Q

得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护社会 q1+2DC4~9Rj7;3w

公共利益和国家利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护， N3=1Cw4:3va6~9A

2 U8-3mP820h,:5P

不受侵犯。 V7?1Sx9!2df,;,A

公司党委委员、董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 T4!5no3-7FF5+9V

法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损失的，应按有关规定 p6.4iO9?5MS1=3g

对公司承担赔偿责任。但是，对议案表示异议并记载于会议记录，且 N9:2YI4;9IQ7~9e

在表决时明确投票反对的董事，执行公司党委会议决定的内部党员董 t2;60y,;8YQ3~1Z

事，按出资人意见行使表决权的外部董事，可以免除责任。对投弃权 i8!80X3~2uk3=4H

票或既未出席会议，又未委托其他董事出席董事会的董事不予免除其 V,:6Ui4;,ML4.9P

责任。 X2=8zi27np6.8y

对失职、渎职的上述人员进行严格追责，建立决策、执行、监督 T17nA62Ik2?,c

环节的终身责任追究制度。 u2~9rN6~3Dr4=8e

第十条 公司根据业务发展需要，可以依法设立分公司和子公司。 T2+6lg6=7di3~1x

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资 C4=6aA6?8TM8.3a

格，依法独立承担民事责任。公司企业管理层级原则上控制在 3 级以 T5.3Bi8+4mF1?2i

内。 04~5hy,!3eE21f

第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外， X74Rc7+4tN9=1s

不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 Z4;4JG95gJ2,k

非经出资人批准，公司的子公司投资设立的子公司不得作为对外 X1.7xb3!7VS4-40

投资主体。 s2?5QW4~1FB6~4S

第二章 公司宗旨、主业、经营范围、注册资本 x3:5NL8=3ql,?5D

第十二条 公司宗旨：按照现代企业制度的要求和出资人的意愿， n8?7Cy6+2XY,?7A

3 w,-6RF8.1iU6.1j

对出资人授权范围内的国有经营性资产进行统一经营管理，依托出资 g3?8hv6+4Hn4~4Y

人机构的教育、科技、人才、信息等资源优势，通过投资、控股、参 k11Wj1-8ub3-7Q

股、上市等形式开展资本运作，实现国有资产保值增值和公司利益最 l3~7fU2?3yV5-6L

大化，促进出资人机构一流大学和一流学科建设以及人才培养、科技 P8:2HP1.5Ia8?2g

成果转化，实现出资人机构公共事业与公司经营良性互动，协调发展。 a3=4gp7~3up8.2q

第十三条 公司主业：国有资产经营管理 O5=3vv3?7yu1~6r

经营范围： e4=,Dd3?5Nv2-4t

（一）经营、管理广西大学经营性国有资产和学校对外投资的股 w4.5tb62Rq7:6u

权； i,?9KM7?4hT97Z

（二）实业投资以及高新技术成果的转让、孵化和产业化； j2-3Ku4.,AT5:5S

（三）以自有资金从事投资活动； O,!8cW,+4vq5+1g

（四）房地产开发经营、物业管理、社会经济咨询服务； Z1+,mq6!5sX25R

（五）企业管理、园区管理服务、酒店管理、医院管理。 W9~6Mn,:7uc9!7A

第十四条 公司注册资本为人民币 8000 万元。出资方式、出资额 s4!4Nf1;1ar6=8I

及出资时间如下： m5=,aM3=5fX5:5X

出资人 O5=9GQ91AB,~1n

缴 q1?3qb3=9Mb2:8N

纳 b6=,Zf4!1KA2=3J

方 l5+6jI7=2de,+6z

式 J6-1Sx8=4oS58w

出资方式（金额：万元） 出资 K5.3KK2=5lD9;,Z

比例 p2=1WN9.7cE,:2e

（%） z5?2LV9-2Ot3;2U

货币 出资时间 O7;3EK4;,Z02-5j

资产 V1.7Eq7~4dK42x

实物 D4.1jR2?7Sm9+1v

资产 G29gd9!9c04:4F

无 Q8~5IW6+9ed7.7g

形 A7;9HN1;9Fh3-8c

资 A9!2I04-5DC7~4n

产 V5?6Yi2!3Tm6:,v

其 M2?6BL,-,rh92I

他 T,?2Bv5=2yw2=2N

合计 u13Ly3;3Jt,.9t

广西大 F8=2jZ4:5JS8+8G

学 P8:,AC1;2xa9+4L

实缴 2500 5500 8000 100 o2+4Tr5;3ND2=4x

2007.10.1 W2;3Cc1+,MG95Y

5 i9;8iH1;,eF9:9Z

第十五条 公司在登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营 q2-9Cm2~3nq77w

4 m6.8qH2.6Dn,!2w

活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登 z8,qv6.8Ua7:1e

记注册机关办理变更手续。 p8=,Be8-2Er9?3P

第三章 股东 d,~3ST4!2OF,.9J

第十六条 公司股东：广西大学。 058CI7+6uV1-8T

第十七条 公司不设立股东会，出资人按照《公司法》和本章程 o,:3yt9!9mv3.1r

的规定行使股东会职权，并授权公司董事会行使部分职权。 P84Kl6:8Ko7;1s

第十八条 出资人对公司行使以下职权： I6.6tU,-2or2;6W

（一）制定或批准公司章程，修改公司章程或批准公司章程修订 l8:8TB,!7TE3=3C

案。 t9~7ag,:9At3.9T

（二）委派和更换非职工董事，指定董事长和副董事长；对公司 i,?7bs7!7N05!,o

董事会、董事进行考核评价，决定董事的报酬、责任追究等有关事项。 P1+5Vw4:5Nj5-1c

（三）委派和更换公司非职工监事，指定监事会主席；对公司监 P3~2wI6.6ft8~9Q

事会、监事进行考核评价，决定监事的报酬、责任追究等有关事项。 Y4+9UF2?9Ww3-6N

（四）审核批准董事会工作报告和监事会工作报告。 l1~5pq1?1Li8-5L

（五）审核批准公司的年度财务预算方案和决算方案，利润分配 I6:3UY3.3aB6?5E

方案和弥补亏损方案。 J3?2jf9!,vi2+5K

（六）决定或批准公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发 r3+4Fj4;4hw3=8x

行公司债券，解散、申请破产或者变更公司形式等。 S2;7tT8=7ag2~6w

（七）决定或者批准公司重大投资、公司及其全资或控股子公司 g,?2mP22DA5=8y

对外担保事项。 k1=8oH2:,nj81H

5 X6:1Nh3.3Wf7+4U

（八）审核批准公司与关联方订立财产转让、借款协议以及公司 Z2+1gh,.6JG,+2h

为关联方提供担保。 i7+2fA4?7vj3:5z

（九）审核批准公司与关联方共同出资设立企业，或者向董事、 o8+,Ue1~2WR5?2P

监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。 R3?7Re2+9Zk9.90

（十）备案公司职工工资总额预算，批准公司清算方案。 z3.5vp5:8Hq5+2w

（十一）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，对重大事项进 z6=8U0,-2Yr7?7I

行抽查审计。 P6-5cf1?1XG5;5t

（十二）行使相关法律、行政法规规定的其他职权。 x29Ir7?7bD2=50

第十九条 出资人承担以下义务： h8~8MI6!,uJ4-3Z

（一）遵守公司章程； e23mt6~,Eo3=,n

（二）不得任意抽回出资； j3!,Vm7:9Yb,+3z

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的发展； b9-8hQ,.8Se81T

（四）法律法规规定的其他义务。 m9;1Bm6.8nI9;9s

第四章 党组织 E2=,zD6;1RR6;5I

第二十条 公司党委由 7—9 人组成，设书记 1 人，副书记若干人， T88fy1;9OG4;4a

其中专职副书记 1 人，每届任期 5 年，期满应按时换届。公司纪委与 s2!2vZ4!1MU5=6h

公司党委任期一致，期满应按时换届。 G4:7KP,!6jf,+6m

公司党委书记、董事长由同一人担任，党员总经理兼任公司党委 E7+2SD2.90R2~5i

副书记，纪委书记由党委副书记担任，符合条件的公司党委领导班子 p2+1um8-8JJ4=,m

成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事 e3~4Oh3;6JT45U

6 M7?5Mu5:3Le9~8L

会、经理层成员中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入公司 i5.8Wk27TK1=1Y

党委。 Q1.6Zn4.7wF1~5m

公司党委所属党支部委员会一般设委员 3—5 人，设书记 1 人；正 o8:,iH9=8NH,-7T

式党员不足 7 人的党支部，不设支部委员会，设书记 l 人。支部委员 H3-4JP8~5j03.3y

会任期 3 年，期满应按时换届。 v6=3f05!9gc6=8q

第二十一条 公司党委负责党建工作和党风廉洁建设的主体责 d9=4MS5=7zq3.9c

任，党委书记为履行主体责任的第一责任人；公司纪委履行监督、执 h,~4ht6;8Zj3?,a

纪、问责的工作职责，领导并确保公司纪检监察机构落实监督责任， y9.2Gp5.4YP7!4a

公司纪委书记为履行监督职责的第一责任人；公司党委成员应履行 g6~3b0,1iH3.6v

“一岗双责”。 I3:,Qk,?9ul2?6X

第二十二条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公 y1=8qq1~3rb5+3P

司的贯彻执行。按照“把方向、管大局、保落实”的原则，对公司重 d8+5zq4;1uB5-3X

大问题决策提出建议或发表意见；落实党管干部和党管人才原则，着 b1?1BF72nR5-,s

力建设一支高素质的领导干部队伍和企业人才队伍，加强对公司领导 a2+7na8-7gL4~2B

人员的监督；加强基层党组织建设，发挥党支部战斗堡垒作用和党员 q2=5wU3.3vm8~2W

先锋模范作用，带头执行出资人、党组织、董事会和监事会的决定或 L5.2rq44Cp3?7J

决议；领导公司思想政治工作和工会、共青团等群团组织，支持职工 U1=2CW1~2Tp5.3O

代表大会工作。 u2;2pq4~3xW2+6f

第二十三条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论 s4+9Vd1-2cx6.6k

后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： I3-3Pk6-3VU9=6G

（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； M5=9Bk,?3yw8!6x

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； X6;5mV7?8Hq5?7h

7 V4.7HU5?4Ab1.4t

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则 e9?9qz4?7rU5+7q

性方向性问题； m,7De3+4uQ3;,x

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； q93Nj4!4HP24d

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方 W5+1Zo,!6tz9;2L

面的重大事项； e6:6pY6,dc7-2q

（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。 G6.2vC92ur9:5i

第二十四条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严 J3?80q4+6Sg9-3V

格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大 o3+2yk4!6AD7.3L

事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记 Y1-6lL9;1mf9~2C

录并签名。每年至少专题研究一次企业党建工作。 H8+8Yo6~5ei7~6x

第二十五条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请前置研 a71ec2=1um5-7A

究的重大议题后 10 日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊 x2=7hK7:50Y7,j

原因，不得推迟。 O3.9rU9~3yE5~8w

第二十六条 公司党委与监事会协同，对权利集中、资金密集、 Z,+6By5!8Ae1;7I

资源富集、资产聚集等重点部门和岗位予以重点监督，监督事项包括 n4:8ch41lD9-7H

但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产 i5+2UE4:4G0,~4X

品销售、物资采购、工程招标、公司重组改制、产权变更与交易等方 Q2;6ip8.,Cl,-9I

面行权履职情况。 U1+8ao2=3Gb8~,m

第二十七条 公司党委对公司权限范围内的选人用人工作，发挥 I6~1YM,!8a04+1y

确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选的把关作用。 j4~5tG9.,gd66w

第二十八条 公司党委应积极支持和协助监事会依法行使监督职 d3=8xk1?6Og58c

能。 W1;8Kh1-3hq1~5E

8 X42RE93gc9~,U

第二十九条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专兼 U8~9Uc2~5qX3.8V

职人员的总量，不低于职工总数的 1%，实行党务工作人员与生产经营 t6+2uT1:6nG3.1b

管理工作人员同职级、同待遇。党组织工作经费按公司上年度职工工 M8!6Zu4=3Eg3-3k

资总额 1%的比例纳入年度财务预算。公司党委履行职责时发生的有关 y5+2Tb7.1Za3.2j

费用按相关规定，由公司承担。 N,2yc3;3On6?1L

第三十条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。 t2=9oN3~5jT1~4f

第五章 董事会 C8;2ut,?7HI9!,B

第一节 一般规定 z2!8LR6?4Kz8.5Q

第三十一条 公司董事会由 5 名董事组成，其中外部董事 2 名、 N6~2in9;5pQ9?,y

职工董事 1 名。董事会成员除职工代表董事外，由出资人委派，职工 F,~5qx2!,uq4=6p

代表董事由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生。 n3:7us8:9Fs6:5n

第三十二条 董事会对出资人负责，履行下列职权： O99NV2:4Sf1,E

（一）执行出资人的决定决议，向出资人报告工作。 e9!9Xk4-8an6+2l

（二）制订公司重大投资计划或者投资方案。 p,=,OS7?7lW,;1e

（三）决定公司年度生产经营计划。 T9-6dH6~,Zn1+5i

（四）制订公司的年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥 N5=9IA1~9iK2;1v

补亏损方案。 L3+6UJ4+1uP6!,L

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、清算的 B2~5Pa7-9eG6=7n

方案。 t9;8eW7:2fL4!2v

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 u5.2AF4?7Ui4=6w

9 g2+1SQ5:4Xg2=7n

（七）制订公司章程草案或章程修订案。 V1:7FE83qH5!,x

（八）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其薪酬、考核、 w3?9en7:7oP7?,q

奖惩等事项。 e1:8vv6.9rX9?6j

（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分 o2=7vi8~8Pf8.1G

配方案。 Q6~2MS3?3qM6;,W

（十）制定公司的基本管理制度和决定公司内部管理机构、分公 i4:8oj7;7th7~6u

司的设置。 f6=9Oz8-80Y1-,Q

（十一）审议公司内部审计报告和风险评估报告，制订公司重大 N6:6KW3;8na8;9B

会计政策，决定公司的风险管理体系。 k6=6HX5~6zn4.3U

（十二）听取总经理的工作报告，监督检查公司对董事会决议的 Q6!3Lq7;5Zb9-1m

执行情况。 C7;8Uf8;,yh3=,o

（十三）决定除按公司章程规定应由出资人决定以外的公司内部 S9?,mE2=9gy9!8D

改革方案。 F4~8Vd3-5tV1.7S

（十四）对子公司行使股东职权。 i4-1vl2!8wZ6~3j

（十五）出资人授权放权董事会行使以下职权： H3!1Ob8.6dC2?5l

1、自主决定公司发展战略规划和确定公司主业，自主决定已列入 B4-2WT,!5GV5.2q

年度投资计划的投资项目。 b81Rk5+6bR4~9m

2、按照国有产权管理规定审批公司全资子公司之间的非上市企业 X3?4wB1!9ca6?2y

产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资等事项；自主决定 b3.,Kf6=4kL4+6Z

所属子企业合并、分立、解散、申请破产、改制等事项。 p54fg4;4Ss2;7V

3、实行工资总额预算备案制，根据企业发展战略和薪酬策略，按 Q3~1BB9-5iQ8.1i

照国家及自治区工资收入分配政策要求，依据生产经营目标、经济效 Z1!9Ps7+,oM2~3y

10 A6~8UA8-3cI4!4K

益情况，引入行业对标调整，编制年度工资总额预算。 j1-,MP1:1zG7?5k

4、自主决定融资方式和融资额度，自主决定社会捐赠事项，自主 d4=4kx4?,PY,?4j

审批和决定所属子企业的清产核资、改制审计报告、利润分配方案、 Q5~,0y,~8kR3:8z

弥补亏损方案、股权激励方案、债券融资等事项。 T4.5Aq61qE1:3d

5、自主决定或者审批公司及子公司为公司财务报表合并范围内企 l7:5Aj7+5YH42U

业提供担保事项。 f,.7jn9+5Qu2+3F

第三十三条 董事会履行以下义务： Y3~9pj1:2hu3;,w

（一）接受出资人的考核、评价。 H5-3TP4=7Zf5:7P

（二）向出资人提交董事会年度报告和任期工作报告。 N1!7Fn5:7ll9?1Q

（三）向出资人提供公司重大投融资决策、高级管理人员的变动、 m4.1By6=6xq5=5p

公司财务和运营等信息。 y38Rw7+9MT8+6Y

（四）支持公司经理层依法履行职权，监管公司日常生产经营管 m3!7ow8=8wq8-5m

理工作。 f1?6pC8?2pM5;1D

（五）接受企业党组织、监事会监督，建立与党组织、监事会重 M5:8md6+1bw8+5I

大事项沟通制度。 C5+3DX5~5aK7~5u

（六）确保有关法律、行政法规和出资人的有关规定在公司贯彻 i,=6uH8:6Pc1+7L

执行。 g2:8Za3:4bG32o

第二节 董事 Y8~5st8?5to,-3h

第三十四条 公司董事任期 3 年，任期届满，经考核合格的可以 a5=5SR3-80Q9:9r

连任（但外部董事连任不得超过两届）。董事任期从就任之日起计算， d9!3ua4-8mj5:8A

11 C1!,sS37d01=1W

至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期内提出辞职。董事辞 R5!8Fs4?,WO4.30

职应当向出资人提交书面辞职报告。辞职报告批准前，原董事仍应当 W1.2iG9-5TX99b

履行董事职务。 G9-8zc51Aq6.,q

第三十五条 公司实行外部董事制度。外部董事是指由公司的外 B7.1Gh74Wz7-5n

部人员所担任的董事。外部董事不负责执行层事务，与公司不应存在 s7!1XH,?4JI3?7J

任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。除公司章程、自治区 o,=4MH3~8uh52M

人民政府和出资人另有规定外，外部董事与其他董事有同等的权责和 x5!7ej3~2QD4-5A

义务。 D4-1OR2~1iI3+8e

外部董事的选聘与管理按照出资人关于外部董事管理的规定执 U2-5GT,!5gV3;2d

行。 z5+5jh62IP9.1i

第三十六条 董事的任职条件： V1?4uA,.8yJ62m

（一）能够切实执行党的路线方针政策和自觉遵守国家法律法规； M8-9wN,-6WV3;8g

（二）诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业，有良好的职 t7+4jY3-5eS5!9A

业道德，能切实维护出资人、公司和职工利益，并承担相关义务； J6+9vz22SG,+1c

（三）熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、 U9!6td1!,OG4+,n

技术进步、投融资决策、人力资源、市场营销、法律、财务会计等相 r6?6xd9:2iw1~,w

关方面的专长，能有效地履行职责； N,:4Re9?8uV,~7H

（四）符合《企业国有资产法》第二十三条的规定，无《公司法》 O6;,BK1-1MP4:7a

第一百四十六条规定的情形； f,-5qE87ok6~5V

（五）身心健康，能够充分保证履职所需要的时间和精力； E2?8Ra3!5sV5~7R

（六）法律、行政法规规定的其他资格条件。 I5+2oZ5=6ko1=8x

第三十七条 董事依法享有以下权利： u3:4ct3=6p0,~6l

12 a5;,Np3~3IY9+2x

（一）获得履行董事职责所需要的公司资料。 082RZ4.1GT2-5A

（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权。 e7+7zx8-3oF1~8j

（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求。 B1~5ou2;8FV6;5t

（四）经三分之一以上董事同意，有权提议召开临时董事会会议， v4;,dQ87TU1;2b

有权提议缓开董事会会议或暂缓表决所议事项。 w5?4uC9+9iu7!4F

（五）参加任职的专门委员会会议并发表意见。 T5=2th,7KO1~8F

（六）法律、行政法规或出资人决议授予的其他权利。 C6+2Vk,?5fb9~2m

第三十八条 董事对公司有下列义务: B81No4;6MZ51v

（一）忠实履行职责，保护公司资产的安全，维护出资人和公司 e5!9HM,?5cH2=7X

的合法权益。 D6-,rv5;9yH8;3f

（二）保守公司商业秘密。 H92Mt7=7Ac3!4e

（三）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定。 h3+6PB,6lx3+8P

（四）遵守国家法律法规以及公司有关内部管理制度。 G6-7SF,;4jI4.1z

（五）就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表独立意见。 n29hm8~3fa7~6L

（六）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的公司重大 x8:2hC6,sh45I

风险和问题。 E6:4Gb,=50z4!4Z

（七）及时向出资人报告有关情况，保证所提供信息的客观性、 v2+7tq3?1Fv,~4U

真实性、完整性。 j7;,Ya17Wz97w

（八）职工董事应关注和反映职工正当诉求，代表和维护职工合 J3.7JU2?8DV9;1O

法权益。 J6!3DJ9-8KK7!7n

（九）法律、行政法规等规定的其他义务。 f9!,cr7=9HF3-5l

第三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，董事不得 m45bd8+60e9:2T

13 R8!,aX3=8tA1-1Q

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，该董事应当事 K9.5HO8=,hn7=4c

先声明其立场和身份。 H5=2wD6?3GX1?7V

第四十条 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，在新 V7+7AP1:5yk9-1G

选聘的董事就任前，董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， S3:10v4~8dD2=5x

履行职务。 e5=2NY3.1Nh5?6V

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 v92sa16yN4,v

对公司和出资人承担的忠实义务，在任职结束后 2 年内或有关协议约 Y2-7Rf3~5QE1+3K

定的期限内仍然有效。 G6-3xE7-8MY7-5t

第四十一条 建立董事工作报告制度。董事每年需定期或不定期 g59Pq9-5EV3.8n

向出资人书面报告本人的履职情况，主要报告参加董事会会议的主要 T,?2Qd5;4mb,:7x

情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍， e3+,fE3-3gy7~6P

对公司改革发展与董事会建设的意见或建议。 Z64JM,;5hP9?8B

第四十二条 除法律法规、出资人及本章程另有规定外，本节第 D74kL6;3XJ2.3M

三十六条，第三十七条（一）、（二）、（三）、（四）项，第三十八条、 Q4!3uk33Np4.7X

第三十九条、第四十条的相关规定，适用于公司党委委员、监事、高 b7=6Gv6:3Lw8:7F

级管理人员。 D1.6UT91Kd3.,0

第三节 董事长 F2-5VF,;6ir4~4u

第四十三条 董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下 r6;5Rv5;8Av1-2F

任职要求： g9.8FY7;3AT7:4E

（一）具有坚定的政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识。 C58KA7!5yS5.7M

14 b7~5fh2+3q02:5H

（二）熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导 p6?1VW,+2Co,-9P

能力、沟通协调能力和知人善任能力，善于驾驭全局。 y7!9ft5=6DJ1~5q

（三）具有良好的工作业绩和业界资信。 a8+3XA2~5UZ3?1C

第四十四条 董事长行使下列职权： z2;9qV,7go26i

（一）对出资人负责并代表董事会向出资人报告工作。 T2:,Xv9:1qN6+6X

（二）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作。 K8!9eI1;6vw6!7C

（三）签署董事会文件。 f6.9wV8-5iC8.7i

（四）督促、检查董事会决议的执行。 e2~4cX3+4wq9!8I

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 w1=4at93Qw3.7G

务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后及时向出 o29Or3=6we19Q

资人和公司党委、董事会、监事会报告。 a7~,pk8;8tY1;4d

（六）亲自或者授权公司其他人员签署法律文书、合同以及应由 x9~2zT2:9Ri2~1q

法定代表人签署的其他文件。 z3=5WZ2+6Ox1!2B

（七）法律、行政法规规定的或出资人授予的应由董事长行使的 J5?6jz47GW2?6H

其他职权。 Z7-4ON9!4zi5:4u

第四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 o6?1Fd5+,Lp3?8k

长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出 e9,mZ3=7NW2?5e

资人指定或经出资人同意由半数以上董事共同推举 1 名董事履行其职 F3+40k7;1gz3.8G

务。 k7?4PG1!7nI8;2J

第四节 董事会专门委员会 d3-9Mu9!6AK7!6a

15 x6:2Wa6+4bz4+6q

第四十六条 公司董事会可根据公司的实际情况设置战略发展委 I6~3lc6!4kh,-8F

员会、审计与风险控制委员会、薪酬考核委员会等专门委员会。各专 05~9nX1:4JZ4-2f

门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，在董事会授 i,;7Ti84YF5.4p

权范围内开展工作，为董事会重大决策提供意见建议，起草议案或方 J3.1Zz2+9fT4=4k

案，但不得以董事会名义作出任何决议。董事会专门委员会可根据需 z6~8nB8!4Ot,.4B

要聘请外部专家就有关重大决策事项提供专业咨询意见，有关费用由 O6?6bl2?,sY7~7c

公司承担。 X44dz8?5LO4-3i

第四十七条 董事会专门委员会委员由公司董事担任。 Z2.2yT5.6oE9.,R

第四十八条 公司各部门有义务为董事会各专门委员会提供工作 A5~3fy,+3IZ6?1j

服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参与专门委员会的有关 Q22dt67f06;9i

工作。 g4.8DH1:7Sn23s

第五节 议事规则 j1+2Qd,=2Aa5=3V

第四十九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期 S,=7Am5=2Bc3~9C

会议每年一般不少于 2 次。董事会定期会议应在会议召开 10 日以前， S,;1eY49uD9~3g

临时会议应在 5 日以前向全体董事和监事发出通知及有关议题资料。 y2+9Tq,2cN4=5I

议案属于须公司党委前置研究的事项，通知应同时送达公司党委。会 M8~6zD3:9VB9!9Z

议通知的内容至少应包括时间、地点、会期、议程、议题及所附相关 B9!4Qp6-,qs4.1p

资料、通知发出的日期等。 n,5jj9=9NC1-7j

第五十条 有下列情形之一的，应召开董事会临时会议： u9+2qN7+1Ps8=7A

（一）三分之一以上董事或 2 名外部董事提议。 J5:1ty8~,Nj6=2u

16 u,?9ok9;7Ro5~,a

（二）公司党委提议。 W56Yt5;,dl28V

（三）监事会提议。 k98Qb4!7eS8?7M

（四）出资人提议。 q7=3wS8.3Ai2-4y

第五十一条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 G7;8Pr4+3sg7!2W

董事会会议由董事长召集和主持。 p36oR7!70c8:,i

第五十二条 董事会会议议案一般由董事会专门委员会、总经理 W5?9aW4;3oD61P

提出。在特殊情况下，三分之一以上董事或 2 名外部董事、公司党委、 v1;9nG3+6nA8-3p

出资人也可以提出。议案内容应当属于法律、行政法规及本章程规定 B,!2lY1~,ow9+8v

的董事会职权范围内的事项。会议议案由董事会秘书收集，报董事长 e6:7YO4:5hZ8+5F

确定。 N,2gM6!5CL8;1g

第五十三条 本章程规定属于须公司党委前置研究的事项，未经 I3-6gp8~4Wz7?8R

公司党委研究并提出意见建议的，不得提交董事会会议审议。 D5.9un89uJ9=3w

第五十四条 董事会会议议案的提议人应对所提议案及所附材料 l63ya9:7wu9.2F

内容的真实性、准确性和完整性负责。 d2+6iI92zZ5;3W

第五十五条 董事会会议一般以现场会议方式举行。如拟审议事 y9?9LN5+1tR9:4r

项非本章程第三十二条规定的重大事项，可采用通讯方式进行，但决 X,;3dV4-4kF2!2R

议应经全体董事一致同意方为有效。 X7?1jA26Mu9=2D

第五十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席 O3-1In89TD5+8j

的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围和表 O8.8Eq8-,kg4:6f

决意见。 09~5KZ4.1Ig9-2l

第五十七条 出席董事会会议的董事应对会议议案逐一发表自己 o4;7Ba1:1dT,3u

的独立意见。 A8?1S0,?6mB8+9M

17 i5:7Hk,:3yX28A

第五十八条 董事会应当对董事所发表的意见及所做的决定做成 r4+1Ut5!9Ml8+9h

会议记录并由出席会议的董事就本人意见进行核验后签名。董事会会 Z7;7wM7:9bh3-5j

议记录必须确保完整、真实，在法定保存期限内不得更换、篡改和故 v3+5Un,=6wl7~6c

意损毁。 U,+2je,-1rM5;8i

第五十九条 董事会的表决应采取投票方式，实行一人一票。董 I5!1Bh5:9OY6-9p

事对议案可投票同意、反对和弃权。 r3!9AD3?3ro6;7V

第六十条 董事会决议除本章程第三十二条第（二）、（五）、（六）、 q3.7Cd9~1Wk6-,X

（七）、（八）、（十一）、（十四）、（十五）款的事项需三分之二以上董 y8:7MD67PN9=7u

事表决同意方为有效外，其他事项由二分之一以上的董事表决同意方 k5.9mv8.,bJ4;70

为有效。 C,=9Or6:2td7;1a

董事会会议决议事项与董事有利害关系的，该董事应予回避，且 v9;5VM3+5YW4;7L

无表决权，不予计入出席会议的法定董事人数。 y7=50E1+6z07~8W

第六十一条 董事会决议与公司党委意见建议不一致时，董事会 g4-20F2!5qv4=4B

决议有效。公司党委认为有必要时，可向出资人机构党委报告。 J8.5OY8-4aX9=50

第六十二条 董事会会议结束后 10 日内，应将董事会决议及有关 i65OQ7?2eA9;5m

议题资料报出资人备案，出资人可视需要调阅董事会会议记录。 l91mx9~9SI9=8b

第六十三条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，报出资 W3!4mZ6-8sj5?6H

人同意后，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书履行下列职责： g8.5na5!1sV5?8N

（一）办理董事会日常事务。 B2=,va7-3ry3:8v

（二）筹备董事会会议，准备会议议案和材料。 U64Tg5.4VS6;2E

（三）负责与董事会各专门委员会、董事的沟通。 n6!,VE41uV9?,d

（四）负责董事会与出资人、公司党委、监事会日常沟通协调工 j9:6xi6~4jZ8;1X

18 X8?9EQ1~8en6.5i

作。 Q4.1MO6=7jH6=6W

（五）办理董事会委托的其他工作。 X8?3VO6,0c8!8T

第六章 监事会 c97VW,+8fz,:9L

第六十四条 公司监事会成员六人，其中，出资人委派四人，公 G6-3bS3+3co4;5P

司职工代表大会（或职工大会）选举产生二人。 g4;,GN5~5SF1?7t

第六十五条 公司董事、高级管理人员、财务部门负责人不得兼 i5?5hw4?1W0,+1R

任监事。 Q1~2ui3~,lX,+7B

第六十六条 监事每届任期 3 年，任期届满，必须换届。监事可 k2;,aZ4=4GW94W

连任，但连任不得超过两届。监事任期从就任之日起计算，至本届监 f25Ha3!6to3=8T

事会任期届满时为止。 t2=5nc,4eK48G

第六十七条 监事会行使下列职权： b4=9zx4!5ko5!7o

（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况。 l1=9SG5:1mG8-,b

（二）检查公司财务状况。 s5:8nx8;1PC,+,b

（三）对公司重大决策、重大项目安排、重要人事任免及大额度 C83WR3-8cr84Q

资金运作事项等实行监督。 Z5=9Vs6=5BH2:3f

（四）监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，向出资人 w56IN,!1LJ8=5F

或董事会提出奖惩、任免建议。 m9=8SL9=1xg23r

（五）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、 i9!,UN,=7nh5!4P

高级管理人员予以纠正。 Y,~8sc8+2jq4+9f

（六）列席董事会会议，对董事会会议的决议提出质询或者建议。 q7.5oY5.,vb3-7d

19 S56x06+7RW9;,B

（七）发现公司经营情况异常时，及时将异常情况通报公司董事 A8+6WH4!8pz2+1B

会、公司党委，重大异常情况应及时报告出资人。 d8:3eP1;8Nn3.1b

（八）对公司异常经营情况开展调查，必要时可聘请社会中介机 n2?,0g3:2aK16L

构协助工作。 v3;,zS2?6KD5.7V

（九）定期和专项向出资人报告工作。 X,.4Ou1?1io3+1W

（十）对企业进行年度评价，出具评价报告。 M7+1YU39um6=8D

（十一）指导公司内部审计工作和内部监事会工作。 g3!9on5.3aX3=3y

（十二）法律、行政法规、出资人授予的其他职权。 j3=6eJ7+3Jp8-8A

第六十八条 监事会每年度至少召开一次定期会议，监事可以提 02=,wZ9:2gE3:,m

议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席 J4;9QB4~5CC1?2J

不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定或半数以上监事共同 g7:3MP7;3cA3:2M

推举 1 名监事召集和主持。 r8=1QM9,Ia6!8a

第六十九条 监事会开展工作所需费用按照出资人的有关规定处 s,:1LF1?1Cu1=4W

理。 X2;2OO1:6nA5.8F

第七章 经理层 Q7,T08:9YT9~7z

第七十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。 I6?8jr77iB8!3g

根据工作需要，公司可设总工程师、总经济师。 m,+7tv4-1Ad4:8K

第七十一条 总经理每届任期 3 年，由董事会聘任或者解聘，连 n,:9rs9=7Cy9;2U

聘可以连任。公司应同总经理签订聘任合同。 a3;3dH8.7Zh4!8c

第七十二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董 e2~,ni6+5Is2=5Q

20 Z26Jf2!3GL9!5O

事会监督管理和监事会监督。 O3=4Ew7;8af4!2M

第七十三条 总经理行使下列职权： s4;2oK9:5ML,=,n

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议。 Q3:8BX6:6mT7.2b

（二）对公司经营方针、投资计划的制订提出建议。 v4?3QF7-5vL3-2G

（三）依照董事会制定的经营方针和投资计划，组织拟订公司年 a6,uA6-5UK4-8E

度经营计划，投融资方案草案，年度财务预、决算草案，利润分配及 S3?3qr8~5LV2;5w

亏损弥补草案、发行债券、兼并重组、产权转让及改制草案。 O81SS5~2Fd95f

（四）组织实施经董事会审议通过的经营计划，投融资方案，年 k3.8vZ1-6cz5-7S

度财务预、决算方案，利润分配及亏损弥补方案、发行债券、兼并重 I1=3pS1=8fP6-6G

组、产权转让及改制方案。 D4-,HP1-3Ar5-,x

（五）组织拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案，拟订公 y3!5Jy5:,ne,=6Q

司内部改革方案，制定员工聘用、解聘、奖惩方案。 I5+9Jj1=5TZ1~7O

（六）组织拟订公司的基本管理制度。 b,+5Gm4;2vf9-5z

（七）组织制定公司的具体规章制度。 Z6:4kd65FR9?,r

（八）组织制定公司发展、改革与生产经营年度工作计划。 y5+5sX1~7rm6.2b

（九）推荐或提请董事会聘任或者解聘副总经理等公司高级管理 x2?7PS67sk4!5T

人员，推荐或提名子公司高级管理人员人选。 X3;,eP,,sT2=4X

（十）决定聘任或解聘公司除由董事会聘任或解聘以外的其他公 U2.5vG1-8kj6.4O

司管理人员。 i1-1Yf5~,ZB7=60

（十一）董事会授予的其他职权。 Z2?4JQ8!2VF8~3M

第七十四条 未事先征求并得到公司党委的正式意见，总经理办 b3=7uP,+5xa4-1o

公会不得对职权范围内但属于公司党委前置研究的重要事项作出决 z4+,YX1.4cX4.1O

21 K8~9pz5!2HU2;8c

定。 Y4.2pp,;10i1?1s

第七十五条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议议 v,?9Cu7;8Bs1~7m

事规则由总经理组织制定，报董事会批准后实施。 s,+9hp9-5vb4~8F

第七十六条 总经理办公会议应形成会议纪要，会后送达所有党 X9=4cC1:,LH1+5S

委委员、董事、监事。 g44kf4:7Fd6=6l

第七十七条 总经理及其他高级管理人员应定期或不定期向党组 H7:7FH7!9NO4!3V

织、董事会、监事会报告工作，向党委委员、董事、监事提供其履职 j6?8rb93rW,.2k

所需的资料。 P8~2NH4+2Sr5+7B

第七十八条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞 v1,Cj3?2fb73G

职的具体程序和办法由聘任合同约定。 a7+1OO2:8Lo7:1n

第八章 工会 Y9+8Nt9?1me2;,d

第七十九条 公司保护职工的合法权益，依法成立工会组织，积 e2;6Ys2=7Cp9-3z

极开展工会活动，维护职工合法权益，公司为此提供必要的条件。 U,.9cA8?3kV88O

第八十条 公司建立职工代表大会制度，充分发挥职工在公司重 H7!9Tl52xz2:1F

大经营决策和制定重要规章制度时的民主参与、民主管理、民主监督 V1-3ry6.,hM8:2Z

和集体协商作用。公司通过职工代表大会选举产生职工董事、职工监 n5~,Ek9,DC6-1H

事。公司工会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常 o1~5ww5!6Jv8.,t

工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。 H2~9fR3=7ll6.5E

第八十一条 工会委员会每届任期三年至五年，具体任期由会员 I6;1bJ2!,ZW1=7g

大会或者会员代表大会决定。任期届满，应当如期召开会议，进行换 K,:6cn6=2LO8;3X

22 n9?5My8;6bQ2~1Q

届选举。在特殊情况下，经上一级工会批准，可以提前或者延期举行。 L8~9tN2-1cc1!2v

工会委员会的委员，应当在会员或者会员代表充分酝酿协商的基础上 h8.4Dp7~7Ni46I

选举产生；工会委员会设主席 1 人、副主席 2 人，可以由会员大会或 d5?6fw4:7JS5;9S

者会员代表大会直接选举产生，也可以由工会委员会选举产生。 S5-7Sn9;,kH6~7E

第八十二条 工会委员会定期召开会员大会或者会员代表大会， p7;3LH1.7eW2:4U

讨论决定工会工作的重大问题。经工会委员会或者三分之一以上的工 D2:,QT810h3:8b

会会员提议，可以临时召开会员大会或者会员代表大会。职工代表大 h6.4UD8!7Yj5+9y

会代表的选举、任期及会议召开时间等可参照工会会员代表大会相关 T9-,Nc4:4vL3:8N

规定执行。 y3+4tL8~9ov8+7l

第八十三条 工会在公司党组织和上级工会的领导下，依照法律 J7-6nG1;9gm83V

和工会章程独立自主地开展工作，密切联系职工群众，关心职工群众 e2-7Cn5~1pX8+5G

生产生活，热忱为职工群众服务，努力建设成为组织健全、维权到位、 o2!,OH5:3bb1;7K

工作活跃、作用明显、职工信赖的职工之家。 m5!9MI9;9BL3.3P

第八十四条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定 E3;9zP5-,ku5=7H

重要的规章制度和决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 P2-9VR26zY5+8h

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题前， L5!8XS9;,fg4;4I

应当事先听取工会的意见。 V7?8oJ69hw5?9C

第八十五条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合 d9-1fk5+8mZ5=,s

同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多 d3:,qF4:4Ba5!6z

种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 i4-8oB6?,Yi8+9h

第八十六条 公司依照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和 t8;1bi1~5Ax59t

国劳动合同法》决定用工制度，实行全员劳动合同制。 Y7:5UL5-4AB2~,n

23 H2=4xS7-2xm7+8C

第九章 公司财务、会计 h4~3GW6-9NP,?1B

第八十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的 H5-5Vy6!,OC3+80

规定建立公司的财务、会计、审计制度。 E4~8ul,=4HE7+5n

第八十八条 公司应当在每一会计年度终了时，依照法律、行政 W89Zg5=1eQ4-6g

法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事 J9-3bW4~3ei8!1n

务所审计，依照公司章程和政府主管部门规定的期限将财务会计报告 U9.4Am8=9wY73J

送交出资人和政府主管部门。 c4:8OW9;7EC5.2o

第八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 m6-2yB8.3mu6=9e

十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 x2-1qn8~7ZF3=9d

分之五十以上的，可以不再提取。 B1;6FD54P02!9L

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积 t2~5LR1=2ai6;7a

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 m2!3JY3?5FU3.7x

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从 H2!5TH7=1ZN7.7M

税后利润中提取任意公积金。 b8;9em9~6N01:2Y

第九十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 s5-4Gr1;1Lc4?7z

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 a9.3IG7+,lV2.7V

谎报。 D92oq8:1XP69W

第九十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对 u5;3Hh7;4qq7.,A

公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 z5.3gu7:5Vd22S

第九十二条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，依照 c7-1mS5?6SH8;,p

24 g2?7u04:7oH6-,R

国家有关法律、法规对公司财务收支和经营活动，进行内部审计监督。 F5~2Hy9.1iQ4-8X

第十章 公司合并、分立、清算和破产 o8?1WH,+9Am4!6m

第九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合 z48tA,!5pF1+5z

并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 O6~9eG1=6WM3.4E

公司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报 K8;6TH,~1sV6:5p

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 g5.5Vr6-4JG5?7l

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 o24op2?8cw9:6S

第九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并 B7!4DX5.4AK4!8b

后存续的公司或者新设的公司承继。 e1.2Fx3-6EJ9.1B

第九十五条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产 z32p027fZ9;2A

负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 Y6;7Vn79Hb5.3C

人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承 a370E4?9zq5.2l

担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 E1!2UL4~,fl4=1C

另有约定的除外。 V94vi3!5SG6?8L

第九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 Z8;2Me2+4ht6;3K

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 T55cs9+4ns8.9p

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 E5.1UA7.3KH5=5a

第九十七条 公司有下列情形之一时应予终止并进行清算： F5-4Qj,+2Cj8.3V

（一）出资人决定解散。 C4~1Ik9!6iL2!1F

（二）因公司合并或者分立需要解散。 X1.4LG8,eP4-4W

25 j7.1HB7+9iu3;5d

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 e,:7qN4;7oA81Y

第九十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人 S1?4kj,?60n5?9M

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以由出资人请求人 V2.7BL2?1rv9+4b

民法院解散公司，由人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定 Z5~9L03-8gW2~,t

予以解散。 b7-7Oa2-9Se1+5G

第九十九条 公司因本章程第九十七条第（一）、（三）项或第九 P8.5ou3:1kG9;9j

十八条规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 D1=7rH2!,tL98F

组，开始清算。清算组成员由出资人指定。 j6~,so,=8GT7!3O

第一百条 清算组在清算期间行使下列职权： 02;4kN9;5Rs7;1h

（一）通知或者公告债权人。 t9=3Wj4!7Yy,=7s

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 q6=7sV3:8lK4~9R

（三）处理公司未了结的业务。 w3:9ga7~4WB,:1f

（四）清缴所欠税款。 l4.5mB4=1AA1!5b

（五）清理债权、债务。 M1+4co4;7sd,+1f

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。 b3~6as,+3xS6~,G

（七）代表公司参与民事诉讼活动。 R8!9NJ4.,Mk5~2q

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 e2?1rR41cR4=4J

纸上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公 Q4-,Se3!2ZP3=7w

告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 z4;8jg68lF73B

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 P94RY9-7Mk1;1f

清算组应当对债权进行登记。 s8!60d3:,mi8:3b

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 J,!6Yr9~5Co5;90

26 P67IX8!8yR4+9V

第一百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 L8!4Vp8:1fl7?1q

清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。 h5+8HC,:7LA6=3R

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 Q3;2Sv99Dk6+3g

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产全部上缴出资 a8=5VU7=5eJ2.3w

人。 w3;7BU5-4zI4~4R

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 S6+9cK2:4lC1=8D

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 u,;8Sc7+3NS9+9q

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 E2!6RJ2?5zL,.4t

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 x1!5WY3!6ow8=2L

人民法院。 l9+6OK1+5dv2:3g

第一百零二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清 N,:8Ro3+9FE7~5d

算期间收支报表和财务账册，报出资人确认，并报送公司登记机关， k,!,NB98wz5=2e

申请注销公司登记，公告公司终止。 k,3CB7+4US3!,X

第一百零三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， i9-6xh9!2GP3;,P

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算 V3=3mI22jA7;3j

组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 K9!5Wm5:9eZ7-3c

赔偿责任。 K6=6BI52iO2!5H

第一百零四条 公司解散后，其各项财务账册及文件由出资人负 c3:,DR4-6pj6!2D

责保存。 T,:2aX6;1MP8;6W

第一百零五条 公司被依法宣告破产的，依照《中华人民共和国 F2-7QZ5=,Bv7;3g

企业破产法》等法律实施破产清算。 J1;4rm4~,Rg7:6N

27 x4?6bK9!1Lw2-2Z

第十一章 章程的修改和废止 L8+9Xz2?5iZ13R

第一百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： S3:6Zk7-4001:,S

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 t6.3zJ83aS2-8O

与修改后的法律、行政法规、党的规定相抵触。 F5?7IC1=8Sk8:2h

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。 f9!4oR,;5aL9=6v

（三）出资人决定修改章程。 i6?5Iw7!1ej1.4v

第一百零七条 修改本公司章程的程序： W9~6xp7!7An2~9O

（一）出资人、公司三分之一以上董事提议修改章程。 L3.3pM5!3oc4=2n

（二）董事会秘书、法律顾问等组织拟订公司章程修订案。 t9!8Mg8!,HT4+4t

（三）董事会讨论通过公司章程修订案，并报出资人。 k5:8SV12rg4-1o

（四）出资人批准公司章程。 B4.,in2~4kj5-9f

（五）向市场监督管理部门申请公司章程变更登记。 C1:4vk,9rB5:8b

第一百零八条 本章程规定事项，国家、自治区人民政府、出资 G2=5Gt3;3ZR,9r

人另有规定的，从其规定；本章程未尽事宜或与国家新颁法律法规相 A81Qb1=5jc7-,q

抵触的内容，以国家法律、行政法规为准，并修改本章程。 V1~7Zl8!7SF2-7b

第一百零九条 公司经出资人批准的有关公司章程的补充决议、 Z2;5Ak6!8zu12I

议事规则和实施细则，可视为本章程的组成部分。 a7;5ir6;2xN2~,C

第一百一十条 公司公告终止时，同时废止本章程。 e6;4Aq9=3NJ7?3E

28 S,-2xB4?1Sd8~1P

第十二章 附则 a4:,um9~8ku4-4h

第一百一十一条 释义： X29Lx8-8hQ6~3r

（一）本章程所指的高级管理人员（或经理层）为总经理、副总 n1-1nI8-8kF21H

经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总经理助理和 v8+,iX3~5Aw5;2F

财务负责人。 B9=8Mu9-20C39G

（二）净资产为经审计的公司上一年度净资产。 q1?2aJ6-8hC3=6R

（三）公司投资包括固定资产投资、股权投资、金融投资、对外 O3;2QN4-1sa1+1y

合资、并购重组等。 t1~1uT1;,fI7~,D

（四）本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”均 U,?,Jb,?2Kw2;5R

包括本数，“超过”、“超出”、“以外"、“不满”均不包括本数。 x8;,Ab7=4bS77H

第一百一十二条 本章程由出资人授权公司董事会负责解释。 t,~3Rv9-7zx5-7Y

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