广西大学资产经营有限公司

广西大学资产经营有限公司简介

广西大学资产经营有限公司是根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发［2005］2号），为规范管理广西大学校办产业，将校办产业等经营性资产剥离出来，经自治区政府批准成立并由自治区国资委作为出资人，于2006年12月注册成立的国有独资有限责任公司，注册资本人民币8000万元。2019年9月12日，经自治区人民政府同意，自治区国资委将持有的广西大学资产经营有限公司100%股权无偿划拨给广西大学，由广西大学履行出资人职责。 C2.3Ib5;,0b8=8k

公司作为广西大学经营性资产投资、管理、运营的平台，依托广西大学人才资源和重点优势学科，投资业务涉及科技产业板块、教育产业板块、农业科技板块、文化传媒板块、后勤服务板块、技术服务板块等六大板块。公司全额出资、控股、参股子公司共22户，其中，全额出资及控股企业16户，参股企业6户。公司内设机构：党政办公室、资产管理部、财务审计部。 K8;8db8?9th8?3M

公司章程

（2020 年 6 月 29 日广西大学第九届党委常委会第 83 次会议审议批准） A6!4Zn7!2qc,.6z

第一章 总 则 E2=4Ke3-8DS6=,w

第一条 为规范广西大学资产经营有限公司（以下简称公司）的 J7+6ct3:,iC5.9x

组织和行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华 P9.2gC9=1xG8;9H

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国 P2=8pd9;2ZO1,I

有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行 N,?1Er,;4qd,?2E

条例》（以下简称《监管条例》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、 o4-5FK4-9Ta9=9t

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》） n53JI7.4oH9;3Z

和国家有关法律法规及广西壮族自治区人民政府（以下简称自治区人 a3;7Mb570B85b

民政府）的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则， A2:7h06~9MS8:9o

对公司、出资人、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 L9:2GQ9!1im9~,i

第二条 公司名称：广西大学资产经营有限公司 v,:9UU3.9ba3.1k

英文名称：Guangxi University Assets Management Corporation f5.6mz7.3bQ4!9i

公司住所：南宁市高新二路 1 号 E6!1uO7~9LC6?30

邮政编码：530007 B4;7oY9?80I18c

第三条 公司是经广西壮族自治区人民政府批准，由广西大学出 C4~2ag8:2mD4+8o

资设立的有限责任公司。 g7.1my3~6Ql1+5e

第四条 公司依法设立，依法登记注册，自主经营、独立核算、 g1.8RF98EX17u

自负盈亏、自我发展、自我约束，具有独立的企业法人资格。出资人 D4=2xJ9=6Jf4:,s

1 T,!4MX,!4qt,:1U

以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；公司以其全部资产对公 p6;2bn,!1Ac9;8I

司的债务承担责任。 y5=3Gb5:6jW6;8S

第五条 公司的经营期限为长久。 x2.9P077sC9=5P

第六条 公司法定代表人由董事长担任。 H2+4cY6+,PN6-4Y

第七条 公司坚持中国共产党的领导，设立中国共产党广西大学 r5;2gI1~1uv7;7D

资产经营有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党广西大 S3+4zm3:,tq4!6L

学资产经营有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）；公司及公 n2+4bg9-6Hn6!6t

司所属子公司根据党员人数设立党支部委员会及党小组。确立公司党 H4.9Jx3-2LK8.7T

组织在公司法人治理结构中的法定地位，坚持两个“一以贯之”，把 L7~5QU5!5oE6-9C

加强党的领导内嵌于公司治理机制之中，发挥党组织的领导核心和政 p,~8hh4?6Vp4!1E

治核心作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康 A,?6Qu4+2bO6=5C

发展。 g1.9kO,+9AA8=60

第八条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政 m7!1Zi8;5Wh4=7K

企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经 r3+7al5+,ah1=9B

理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、 J6;,NO6=3kA7=,J

制衡有效。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 i2?9oe61yN1+,R

序。 r7-7df,-3sc6+1Y

公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议 I9:8uf7;1qH8=,g

决策，以上会议应分别单独召开，不得混开、套开。 Q4;9Vf3~,sp4?4D

第九条 公司的经营行为和其他活动接受出资人的监督管理，不 l2:,lg6~6PM,=2s

得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护社会 F8+,0U7=,Ir6=2F

公共利益和国家利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护， a6-1za2~3ot9=,A

2 E7!,qG8+5wH,!,s

不受侵犯。 S4!,eP4-1mw2;9r

公司党委委员、董事、监事和高级管理人员执行公司职务时违反 X84vU,~9YH72U

法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损失的，应按有关规定 04~7BW9=2kl5!4t

对公司承担赔偿责任。但是，对议案表示异议并记载于会议记录，且 W360M8.6IK2!1A

在表决时明确投票反对的董事，执行公司党委会议决定的内部党员董 Q1~8YS4!4kU8!7p

事，按出资人意见行使表决权的外部董事，可以免除责任。对投弃权 G2.9gl6.7TJ5;6H

票或既未出席会议，又未委托其他董事出席董事会的董事不予免除其 K1.6kY6;7IZ8-5n

责任。 O7~4ZI5+7if,!8a

对失职、渎职的上述人员进行严格追责，建立决策、执行、监督 C7~5zR,:5Di9+3C

环节的终身责任追究制度。 P2!2GV,?6Ko83t

第十条 公司根据业务发展需要，可以依法设立分公司和子公司。 g8~5To8!8NQ3=5U

分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资 J6+,SM9?7bZ6~4x

格，依法独立承担民事责任。公司企业管理层级原则上控制在 3 级以 I87SM4!7xA9.4J

内。 05-9gh,+1BT9~5e

第十一条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外， X2+3iM3:3uR4;8R

不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 l5+6HK5?6PS3;4i

非经出资人批准，公司的子公司投资设立的子公司不得作为对外 k6=3Gc9:7jD7+1E

投资主体。 v2+6oM9+9nG5-4D

第二章 公司宗旨、主业、经营范围、注册资本 L,+3nx2-3aP7=4O

第十二条 公司宗旨：按照现代企业制度的要求和出资人的意愿， k8-1QJ6?5in7:5a

3 T6+,om4-7My4+3T

对出资人授权范围内的国有经营性资产进行统一经营管理，依托出资 S1+6mN8;,WH,-7z

人机构的教育、科技、人才、信息等资源优势，通过投资、控股、参 d84Vx7+6YK7;4s

股、上市等形式开展资本运作，实现国有资产保值增值和公司利益最 n1~4EA8=6LJ6!5e

大化，促进出资人机构一流大学和一流学科建设以及人才培养、科技 M8!1uV9;2u049s

成果转化，实现出资人机构公共事业与公司经营良性互动，协调发展。 U4=2aD1~2ss8.8Y

第十三条 公司主业：国有资产经营管理 e3;1qX2!8bX1~5e

经营范围： g8;2Cl9+4id8~2H

（一）经营、管理广西大学经营性国有资产和学校对外投资的股 W2;8Na3!6WP3=5t

权； f8?9eI1:5Mu9:1T

（二）实业投资以及高新技术成果的转让、孵化和产业化； m5.2OU1~,sE,-8K

（三）以自有资金从事投资活动； r7~1iN3.2qH7?2g

（四）房地产开发经营、物业管理、社会经济咨询服务； n57zA7.4FS8?5U

（五）企业管理、园区管理服务、酒店管理、医院管理。 P6+6PA5-4CN34n

第十四条 公司注册资本为人民币 8000 万元。出资方式、出资额 E6;,yJ7;5Oj,?2p

及出资时间如下： a9.1lm42Bq87q

出资人 f3~1Hv4=7rX3-7A

缴 c7.2iF75v031c

纳 W8!7mJ9-5ta8~2v

方 K8+8pZ1:1GY6,n

式 q2.2ck1.1Ag8+3S

出资方式（金额：万元） 出资 b6-4HG7!9vG,,L

比例 U9~1bX7+1Zk,+7A

（%） j4?9lJ7.7bx3~2u

货币 出资时间 d9=3tV1~8qQ,.1s

资产 G,+9uN3:8Ec1:4L

实物 f8!3Iq6;9ET9-1j

资产 h9=8JS31Ot8:3y

无 M1!1SO2=9CH6.3t

形 G5~2Jg9.7Ob6!6s

资 t1.4sd8=4wb9+,x

产 g3~,tJ1=2OZ7?1P

其 K3.1Zl3;2TJ1?4k

他 H8.7LZ9?,Tq5-1u

合计 D4!6vi4.5ce8.9Q

广西大 E2?1ig4;5fB6?9e

学 v9~4rM2;,SO8:6p

实缴 2500 5500 8000 100 C9-7Pp7+4om5-3E

2007.10.1 e6.5Qv56rk,3p

5 F1-2Ti5!7pF2?9r

第十五条 公司在登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营 l4!7Uk2=8DP190

4 V2?6jz2+1LP4:6M

活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登 h2+5x06!,Hz,?4H

记注册机关办理变更手续。 M9~,oE4=9dG,5f

第三章 股东 W9:8Hu7:9gB3.,G

第十六条 公司股东：广西大学。 B1!2aH7;8UT4?7I

第十七条 公司不设立股东会，出资人按照《公司法》和本章程 X8?6QN3=7nw1-2g

的规定行使股东会职权，并授权公司董事会行使部分职权。 W,~1vN6?5pV9~4y

第十八条 出资人对公司行使以下职权： b8=9Sh6+6xG6+9w

（一）制定或批准公司章程，修改公司章程或批准公司章程修订 M4-6Y02;3ru,!7t

案。 k3~4zV84Qi3;2T

（二）委派和更换非职工董事，指定董事长和副董事长；对公司 G6-6DA4~1jf7.7o

董事会、董事进行考核评价，决定董事的报酬、责任追究等有关事项。 N8=5HP6~4Yq8=7Z

（三）委派和更换公司非职工监事，指定监事会主席；对公司监 P2-4Tm,:6Bu9-7n

事会、监事进行考核评价，决定监事的报酬、责任追究等有关事项。 Z4:8Hp7:7LR3=6U

（四）审核批准董事会工作报告和监事会工作报告。 U8!5Kk3.5QN4:90

（五）审核批准公司的年度财务预算方案和决算方案，利润分配 W3-4aR9;7mJ5:8t

方案和弥补亏损方案。 Y2~5Ep7-,dm3:3e

（六）决定或批准公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发 C9:5ct5.1zg8=2o

行公司债券，解散、申请破产或者变更公司形式等。 s3;7HK8+3tG2~1K

（七）决定或者批准公司重大投资、公司及其全资或控股子公司 k8.7pJ6.3EP62A

对外担保事项。 v4.5aY9:7wO,~30

5 P5?6au7.2eu8+8V

（八）审核批准公司与关联方订立财产转让、借款协议以及公司 F6;9Gj3!1Sj4=8X

为关联方提供担保。 Y4.40D1-8hm3.,r

（九）审核批准公司与关联方共同出资设立企业，或者向董事、 z6=5JN,=6Qs6=4m

监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。 W93EV,+8nf6?2q

（十）备案公司职工工资总额预算，批准公司清算方案。 G5:5fX3!5Kc1!1a

（十一）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，对重大事项进 j7?6fe9-9ts4;8c

行抽查审计。 z4~5NX9;6Qr6+1T

（十二）行使相关法律、行政法规规定的其他职权。 h9~,oY9:1oD5.8v

第十九条 出资人承担以下义务： a6:5uD2!7KJ8:1d

（一）遵守公司章程； s1~5Cj3=9Rw7;70

（二）不得任意抽回出资； j5.7tJ8;8tr,!9k

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的发展； G,!4nH6?,cO8:5Q

（四）法律法规规定的其他义务。 J7-9UE3~8lb7,V

第四章 党组织 N3~5YE1!5OC6.6J

第二十条 公司党委由 7—9 人组成，设书记 1 人，副书记若干人， r2.5PJ5.7fi7;,z

其中专职副书记 1 人，每届任期 5 年，期满应按时换届。公司纪委与 h5-2Zy3:7BV,+4P

公司党委任期一致，期满应按时换届。 o9.,Rv4+1Xj4=2x

公司党委书记、董事长由同一人担任，党员总经理兼任公司党委 G55iV1~6lJ5=6c

副书记，纪委书记由党委副书记担任，符合条件的公司党委领导班子 Y8:7jv3=8Ta8~,J

成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事 T4=3GR63Le6:5x

6 Z,=3KK,-40Z,;,k

会、经理层成员中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入公司 h,!4dI2+7XW2-,i

党委。 z7;2Ji2.4Zd8+6T

公司党委所属党支部委员会一般设委员 3—5 人，设书记 1 人；正 W3!9Sc,+7xi16t

式党员不足 7 人的党支部，不设支部委员会，设书记 l 人。支部委员 G9=8cH7!,Nw4.5L

会任期 3 年，期满应按时换届。 A61JY,!2uP55D

第二十一条 公司党委负责党建工作和党风廉洁建设的主体责 x,+2Zj,?8iB,-7L

任，党委书记为履行主体责任的第一责任人；公司纪委履行监督、执 q2~9Al56Vg3:1X

纪、问责的工作职责，领导并确保公司纪检监察机构落实监督责任， n5.6oU,~1hP1~1w

公司纪委书记为履行监督职责的第一责任人；公司党委成员应履行 j56LV9-8Qh6!2R

“一岗双责”。 W,!5sV8=6Tl9~4A

第二十二条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公 Q8.7MS,+1nt4?5u

司的贯彻执行。按照“把方向、管大局、保落实”的原则，对公司重 D1:8NE1~9mo,.4M

大问题决策提出建议或发表意见；落实党管干部和党管人才原则，着 l9:9Nr,!9zM7?1i

力建设一支高素质的领导干部队伍和企业人才队伍，加强对公司领导 W8;1ih1!,FV1!3y

人员的监督；加强基层党组织建设，发挥党支部战斗堡垒作用和党员 s5=9uH4!7eY5?5j

先锋模范作用，带头执行出资人、党组织、董事会和监事会的决定或 R7.,Rk1?7To3:3E

决议；领导公司思想政治工作和工会、共青团等群团组织，支持职工 z1?5qm,~,PT5?9t

代表大会工作。 e28RP5-3tL2!7n

第二十三条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论 g8=6Gu2.8Nm2~2H

后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： Q5=8By4-2QP2-,N

（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； d,?2BO,~8yP,?3N

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； L4=8mw7~8mO2+2w

7 u2=,qk36rq,~1t

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则 p3=40Q93pU9.6K

性方向性问题； w3;8je6=8wO,+6E

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； l5-6oQ6?,LF8?4l

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方 n5:4sW2?1ls6:6t

面的重大事项； b36EH1!7vK5=5e

（六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。 B9+6wm7.6uf,-7H

第二十四条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严 R93Sj6-7JR1!4P

格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大 V9+1eF8+,Bv4!1z

事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记 v,~1YV2?6Hr7;4L

录并签名。每年至少专题研究一次企业党建工作。 W4-,pV6.5xi,+5o

第二十五条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请前置研 p,.7TQ3+9ly11E

究的重大议题后 10 日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊 K2:4RS3?8tA1:9V

原因，不得推迟。 c31hX7-2vI8?6N

第二十六条 公司党委与监事会协同，对权利集中、资金密集、 e8.9WW1+2NM,;7U

资源富集、资产聚集等重点部门和岗位予以重点监督，监督事项包括 D3.9tw,;1bA22b

但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产 P8.2pq2;3JH5.5G

品销售、物资采购、工程招标、公司重组改制、产权变更与交易等方 A2?5xn2!7jE1-1D

面行权履职情况。 p49jg1=4ci7~3p

第二十七条 公司党委对公司权限范围内的选人用人工作，发挥 K7!6uU92JS5!6G

确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选的把关作用。 S3;9Yx2=6hC3;2w

第二十八条 公司党委应积极支持和协助监事会依法行使监督职 j6?8SZ7-2Sy6.2X

能。 O9?8Bc9;8IN4=9Y

8 T8+9c01~,yM8=4S

第二十九条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专兼 R2?8go2=3ce6=3n

职人员的总量，不低于职工总数的 1%，实行党务工作人员与生产经营 F3+3MF8+4Hc5=9d

管理工作人员同职级、同待遇。党组织工作经费按公司上年度职工工 m3!3fT,=3iD53j

资总额 1%的比例纳入年度财务预算。公司党委履行职责时发生的有关 v2=,Io5=6Ky3?5e

费用按相关规定，由公司承担。 U9=2he4-4IE4-7C

第三十条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。 Z7:3rj3=9Ej1:3f

第五章 董事会 k5?5uq2,tj3-4Z

第一节 一般规定 G2+2Yd,;,dn,.9H

第三十一条 公司董事会由 5 名董事组成，其中外部董事 2 名、 c6=4fa7=6ad,-6o

职工董事 1 名。董事会成员除职工代表董事外，由出资人委派，职工 03+9of5.4mP61t

代表董事由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生。 h5.1sr9-6ku,9p

第三十二条 董事会对出资人负责，履行下列职权： U1!5xy6=2gk,;6l

（一）执行出资人的决定决议，向出资人报告工作。 o2~7Zt1;2mv3=9Y

（二）制订公司重大投资计划或者投资方案。 q2?4Uz7-4yI2;,L

（三）决定公司年度生产经营计划。 h,3MB4?7OP,+6u

（四）制订公司的年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥 F4!2nY9;9Nf3!4v

补亏损方案。 g2?8Ko2+5Zr4=7g

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、清算的 k9:9pG4=3Vm4.6J

方案。 a6?7ku8!1OB1.9J

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 f8!70s3:3gi8!4I

9 J9!,NB9~8Ox1~5z

（七）制订公司章程草案或章程修订案。 J4~6rE6?8sB3.6c

（八）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其薪酬、考核、 n3?2uQ2+1xB9=4o

奖惩等事项。 j,.8Jx6~6BK1~5K

（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分 W5=,Pp2+1j05+3s

配方案。 B4+8NT4~4pa7,f

（十）制定公司的基本管理制度和决定公司内部管理机构、分公 U99Cb3.9Xc2=5L

司的设置。 L1=,co9?9xc8;9Q

（十一）审议公司内部审计报告和风险评估报告，制订公司重大 B5.,uN2+8rW1:4T

会计政策，决定公司的风险管理体系。 x6=9jD8+2fS2=1i

（十二）听取总经理的工作报告，监督检查公司对董事会决议的 b3?8UL3-7Ir,.4C

执行情况。 u4-7wf7!4aI680

（十三）决定除按公司章程规定应由出资人决定以外的公司内部 U5~6jo,=4FG7:4i

改革方案。 r4.6Qx7.6Z06:2m

（十四）对子公司行使股东职权。 I1?8uZ5!5fb94A

（十五）出资人授权放权董事会行使以下职权： B2~8Dz5.6ZS7~8z

1、自主决定公司发展战略规划和确定公司主业，自主决定已列入 r7!5YZ5-6Jv5.,x

年度投资计划的投资项目。 P9-1FR55uV4.2w

2、按照国有产权管理规定审批公司全资子公司之间的非上市企业 c4?5hc4!1oc59b

产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资等事项；自主决定 l23Gw2?5Ko3.6B

所属子企业合并、分立、解散、申请破产、改制等事项。 N6:1qS,?,WE5!2y

3、实行工资总额预算备案制，根据企业发展战略和薪酬策略，按 02;6BJ6+5QW5+5O

照国家及自治区工资收入分配政策要求，依据生产经营目标、经济效 N1+9xQ4=8Mz8=8F

10 C1=3VL7-6Vf2-5V

益情况，引入行业对标调整，编制年度工资总额预算。 S8-,hl96kM4-8x

4、自主决定融资方式和融资额度，自主决定社会捐赠事项，自主 r,~7aT8!1iA5;8G

审批和决定所属子企业的清产核资、改制审计报告、利润分配方案、 S3!4mQ8.3ug4;9S

弥补亏损方案、股权激励方案、债券融资等事项。 b4!4MQ9+5Wx8:3W

5、自主决定或者审批公司及子公司为公司财务报表合并范围内企 h8-3ht7!7rV7=,p

业提供担保事项。 I8!7lR6;8Vn8+50

第三十三条 董事会履行以下义务： l3-4ID5~6HE7:,r

（一）接受出资人的考核、评价。 Z2!5aN6:1JR8?5D

（二）向出资人提交董事会年度报告和任期工作报告。 M5~4nZ3.6gx3;30

（三）向出资人提供公司重大投融资决策、高级管理人员的变动、 t3?1HW3!1JY6:7S

公司财务和运营等信息。 n1.4Ss,;6ug4+3o

（四）支持公司经理层依法履行职权，监管公司日常生产经营管 D3;8yU,;,ju8!1x

理工作。 N3.,rp5;3TJ9~9q

（五）接受企业党组织、监事会监督，建立与党组织、监事会重 p,?4RG9!5Fd25s

大事项沟通制度。 a7!,bp6-9KN7?9F

（六）确保有关法律、行政法规和出资人的有关规定在公司贯彻 K33rc6?7Mq7:8N

执行。 o8:4wC1~2QD,:1d

第二节 董事 L1+6Rx54Do1.,F

第三十四条 公司董事任期 3 年，任期届满，经考核合格的可以 O5~8ON1!9es1?8U

连任（但外部董事连任不得超过两届）。董事任期从就任之日起计算， H89eX8~3hq86B

11 u6:6YY1~,LF5;,c

至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期内提出辞职。董事辞 e2-4D09!5tS7!9s

职应当向出资人提交书面辞职报告。辞职报告批准前，原董事仍应当 b2=2yI9+6LZ6:9x

履行董事职务。 S3-8Hj4-1Pc2+5u

第三十五条 公司实行外部董事制度。外部董事是指由公司的外 q3=9GG1.9hj4!3C

部人员所担任的董事。外部董事不负责执行层事务，与公司不应存在 B3:5vW7!1Ig5=3J

任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。除公司章程、自治区 I7+2HD2=7Rg7~1i

人民政府和出资人另有规定外，外部董事与其他董事有同等的权责和 I2!7Fe1.9jI3;,r

义务。 i8!10d4.1do2=8A

外部董事的选聘与管理按照出资人关于外部董事管理的规定执 B,?3uY13IV7?2q

行。 w4;7Ni,=7RE6:4a

第三十六条 董事的任职条件： B4-7TB,7ez9?2j

（一）能够切实执行党的路线方针政策和自觉遵守国家法律法规； L1:6Nt1=5bl5-3j

（二）诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业，有良好的职 M2!4sX9~2mJ,?3d

业道德，能切实维护出资人、公司和职工利益，并承担相关义务； k9!1fk9?2PL4;5n

（三）熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、 f8!7bN8.6An8=,N

技术进步、投融资决策、人力资源、市场营销、法律、财务会计等相 B2=3jl5?7PY8~7a

关方面的专长，能有效地履行职责； f9~3xV4+7UF7;9U

（四）符合《企业国有资产法》第二十三条的规定，无《公司法》 E32we6!,op57d

第一百四十六条规定的情形； V9!,Ce1!2Ht7~3H

（五）身心健康，能够充分保证履职所需要的时间和精力； w2?5Vo6?8Qh5;9a

（六）法律、行政法规规定的其他资格条件。 Y9.,Iv3?9gB,+1D

第三十七条 董事依法享有以下权利： R5;1WH8.6Oi4!8A

12 m4~8Wa3!3xB68q

（一）获得履行董事职责所需要的公司资料。 E2+3wG,;3Nw2!2n

（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权。 e5!,0K8:5uo7~4t

（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求。 0,:8bP3;3FE1;3p

（四）经三分之一以上董事同意，有权提议召开临时董事会会议， K4-,kw3?3tq6~3o

有权提议缓开董事会会议或暂缓表决所议事项。 k5;2ta5+5MH1=1w

（五）参加任职的专门委员会会议并发表意见。 P5=6lv1?7Kw6!5k

（六）法律、行政法规或出资人决议授予的其他权利。 S3-6GC8-,dx,+1r

第三十八条 董事对公司有下列义务: q4;3Tn,?8WI77K

（一）忠实履行职责，保护公司资产的安全，维护出资人和公司 N1=,UZ,=7nc,.3O

的合法权益。 l53bu5!9TE6+1Y

（二）保守公司商业秘密。 D8;4Ag1;2tt1.2v

（三）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定。 V5+4YG6!6ly9:1M

（四）遵守国家法律法规以及公司有关内部管理制度。 W4=1yI4;9BG9;2B

（五）就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表独立意见。 x3;4Ip9=8cG8~1q

（六）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的公司重大 j1;4Xg,5xQ8~4h

风险和问题。 S8-8oy5?5dU3.3p

（七）及时向出资人报告有关情况，保证所提供信息的客观性、 G9?3A083er4~9Y

真实性、完整性。 V78OR19tm7;6Q

（八）职工董事应关注和反映职工正当诉求，代表和维护职工合 J5-2te4.3LM97t

法权益。 M5+6vM7!4ne6?5Q

（九）法律、行政法规等规定的其他义务。 Z5?9JG1-6mP9:7T

第三十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，董事不得 Y5!7Kd1~7HT5+4i

13 X8!7zH,.,ZN1?1B

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，该董事应当事 T8+5ve5!2Ho3=3j

先声明其立场和身份。 e93uC53WI1-3Q

第四十条 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，在新 J98nA4+3PX7.5C

选聘的董事就任前，董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， A1:4Xk1~9fr5-4W

履行职务。 D2-7aa3.7Yf4;,k

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 e2+,YF7;1ax4-,p

对公司和出资人承担的忠实义务，在任职结束后 2 年内或有关协议约 b6-1Yi1=,cm6+6s

定的期限内仍然有效。 Z2+2Jx6:3vZ9~8j

第四十一条 建立董事工作报告制度。董事每年需定期或不定期 T1?4HN8?5OE4.,M

向出资人书面报告本人的履职情况，主要报告参加董事会会议的主要 z71yF1=8wY3+6q

情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍， g,;3FN4!8Xv2!5x

对公司改革发展与董事会建设的意见或建议。 v9.9Xo45IT6-8U

第四十二条 除法律法规、出资人及本章程另有规定外，本节第 S5?1Cs81fc4;2x

三十六条，第三十七条（一）、（二）、（三）、（四）项，第三十八条、 R3!,FZ1-7tJ4.4Z

第三十九条、第四十条的相关规定，适用于公司党委委员、监事、高 r,~,wz8.4WB4=6M

级管理人员。 Z4!9es9?9fX7+1J

第三节 董事长 X,;,Vm,:2F01:5T

第四十三条 董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下 u1~4aF8.5AA2.1c

任职要求： N7+5Md2-9GA5.3x

（一）具有坚定的政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识。 z5:9QM3?5Mv8;3Y

14 g94dY9+2Nb3!8m

（二）熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导 n9-7uM5!3kF4.60

能力、沟通协调能力和知人善任能力，善于驾驭全局。 o8!3sI3?4Km3~,h

（三）具有良好的工作业绩和业界资信。 F4+7dj2!4zA4=2a

第四十四条 董事长行使下列职权： i7;1uK4~6Ir3:5e

（一）对出资人负责并代表董事会向出资人报告工作。 z1+2fT,~60m3~9w

（二）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作。 T5=5PI1~9dy36F

（三）签署董事会文件。 G3;6GV1+3wS7!,s

（四）督促、检查董事会决议的执行。 J41Ji7;3Ys8!8O

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 k6.2eA97Pi,~5h

务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后及时向出 y,:3iG2~90H6=5h

资人和公司党委、董事会、监事会报告。 R8+1In6~,Hu1,Q

（六）亲自或者授权公司其他人员签署法律文书、合同以及应由 Z2!8hT1-8YL6~9y

法定代表人签署的其他文件。 A6-2ix8~1mR9=7v

（七）法律、行政法规规定的或出资人授予的应由董事长行使的 R3,Ov,9Do8+2W

其他职权。 V45iV2.7Lu3+4R

第四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 f45IH7~2Fw1-4z

长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出 E,?7bQ4~1CJ9:7o

资人指定或经出资人同意由半数以上董事共同推举 1 名董事履行其职 e9?1nH84vT4-5t

务。 Q3?6MG2;5fe,.5N

第四节 董事会专门委员会 t4?8di1:8ZK1.4n

15 W6~6OT3.,Ye8.6B

第四十六条 公司董事会可根据公司的实际情况设置战略发展委 x6.7eM3=9KD4+1j

员会、审计与风险控制委员会、薪酬考核委员会等专门委员会。各专 v2:1wn8=8wB9;3b

门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，在董事会授 A6?5Qi1+,Or5.7q

权范围内开展工作，为董事会重大决策提供意见建议，起草议案或方 S7!7GF4;4mT42L

案，但不得以董事会名义作出任何决议。董事会专门委员会可根据需 i3?3ob3;4Bj5,W

要聘请外部专家就有关重大决策事项提供专业咨询意见，有关费用由 z3:4cK43vJ3-5H

公司承担。 A6+9MJ5:7cM5:4J

第四十七条 董事会专门委员会委员由公司董事担任。 n4-6cx1~6Zc9=6Y

第四十八条 公司各部门有义务为董事会各专门委员会提供工作 K3!3JL13rM2?8z

服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参与专门委员会的有关 m9,So3-9Bj1!2y

工作。 N9;9Rq8:8bx4+,f

第五节 议事规则 x3=40l2~5jm9-4h

第四十九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期 C,?1WV5;6Os3:3k

会议每年一般不少于 2 次。董事会定期会议应在会议召开 10 日以前， K3-1Hi2.9sD6=2e

临时会议应在 5 日以前向全体董事和监事发出通知及有关议题资料。 k,?7TT6+3WR6.,I

议案属于须公司党委前置研究的事项，通知应同时送达公司党委。会 M6:7DD6~9fM26B

议通知的内容至少应包括时间、地点、会期、议程、议题及所附相关 b7.8mR1.3Ru,+2X

资料、通知发出的日期等。 u5.1Sb1-2jb6?5T

第五十条 有下列情形之一的，应召开董事会临时会议： D3?8X02?2bB4.2c

（一）三分之一以上董事或 2 名外部董事提议。 i7!6oY9~9oJ2~5q

16 R,60N,+6J06?8c

（二）公司党委提议。 X,-,rP29gp14o

（三）监事会提议。 e8;,PD9;9PY,-9Q

（四）出资人提议。 Z,;5yk4!,Zq7~2N

第五十一条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 M5;7Ql9=,o02!5i

董事会会议由董事长召集和主持。 W6.,LK2~5qy4!8U

第五十二条 董事会会议议案一般由董事会专门委员会、总经理 h4+9Xd3~3jo2;7s

提出。在特殊情况下，三分之一以上董事或 2 名外部董事、公司党委、 t7:4W07:5Gc6-4i

出资人也可以提出。议案内容应当属于法律、行政法规及本章程规定 k,.5hC5!6SR2+30

的董事会职权范围内的事项。会议议案由董事会秘书收集，报董事长 B3-6dR7!1uX9.9t

确定。 r1=9QJ5:2ck8+8c

第五十三条 本章程规定属于须公司党委前置研究的事项，未经 L1+8We3=8bw3-8C

公司党委研究并提出意见建议的，不得提交董事会会议审议。 V9?2gm9=4Wl2+9S

第五十四条 董事会会议议案的提议人应对所提议案及所附材料 q4.6yN9=8hN2;9F

内容的真实性、准确性和完整性负责。 d2;,xe4=5tK4=9W

第五十五条 董事会会议一般以现场会议方式举行。如拟审议事 d6;2WR8:2Fa9;9s

项非本章程第三十二条规定的重大事项，可采用通讯方式进行，但决 x9.3WF4;5UN9;1R

议应经全体董事一致同意方为有效。 v1?7xN7:8zY7?,O

第五十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席 G8+9VU6+5dt3;3X

的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围和表 s1?6uz4;8mY2?5G

决意见。 v3:4Hk9;8kL9.6Y

第五十七条 出席董事会会议的董事应对会议议案逐一发表自己 o4!9On7~8jq29X

的独立意见。 U34rY,!2Qn4=4N

17 j,!30W8!,ub8=7E

第五十八条 董事会应当对董事所发表的意见及所做的决定做成 i9=9TA35Do54b

会议记录并由出席会议的董事就本人意见进行核验后签名。董事会会 m4+6oV2:7Fg9:9j

议记录必须确保完整、真实，在法定保存期限内不得更换、篡改和故 D4.1NJ7:5Va64Y

意损毁。 A4!6uT8-4yj7=8A

第五十九条 董事会的表决应采取投票方式，实行一人一票。董 T3+2ZY,+1yM39C

事对议案可投票同意、反对和弃权。 g6~4VG5=7jx8=9t

第六十条 董事会决议除本章程第三十二条第（二）、（五）、（六）、 k8!1bZ8?8RO62R

（七）、（八）、（十一）、（十四）、（十五）款的事项需三分之二以上董 k7-8WC2;,Af3+3k

事表决同意方为有效外，其他事项由二分之一以上的董事表决同意方 m4~9fi3=6VT7:3Y

为有效。 U75BS2-8Jw4-3Q

董事会会议决议事项与董事有利害关系的，该董事应予回避，且 a4?9ta9!,vM1~9Y

无表决权，不予计入出席会议的法定董事人数。 t6?5fv45WU9=7U

第六十一条 董事会决议与公司党委意见建议不一致时，董事会 d6=5Om8!7Ha6=5o

决议有效。公司党委认为有必要时，可向出资人机构党委报告。 X1:4Tp9=,at7!3Y

第六十二条 董事会会议结束后 10 日内，应将董事会决议及有关 v,?1VZ5:5N08-9d

议题资料报出资人备案，出资人可视需要调阅董事会会议记录。 o3.2QN8=4mR,~8i

第六十三条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，报出资 g,-1pU1?2Cb1!4q

人同意后，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书履行下列职责： N9=3Us3?3qY9?8U

（一）办理董事会日常事务。 o9:3ls3!5ag9-5k

（二）筹备董事会会议，准备会议议案和材料。 A,?,vn2+8wQ2=1D

（三）负责与董事会各专门委员会、董事的沟通。 X3~1sq7:,SI7-8B

（四）负责董事会与出资人、公司党委、监事会日常沟通协调工 j3+9eP5~7zS31f

18 p6+1Di,!7eK4~2d

作。 U3.6Tt,!2SQ6?7F

（五）办理董事会委托的其他工作。 I1:9iQ,.4Rh7=8s

第六章 监事会 02=3bF5;8ZQ7~3I

第六十四条 公司监事会成员六人，其中，出资人委派四人，公 z8;2lD6=,iy7;1N

司职工代表大会（或职工大会）选举产生二人。 l3;5Xz280b2:6x

第六十五条 公司董事、高级管理人员、财务部门负责人不得兼 j4~20E9+,sm36E

任监事。 x6=6Zk5.7Bz4~,Z

第六十六条 监事每届任期 3 年，任期届满，必须换届。监事可 g4+9xN7=,Lv8-5f

连任，但连任不得超过两届。监事任期从就任之日起计算，至本届监 Z8:,Fi,:9Ep9?5C

事会任期届满时为止。 v29wM9;9hH8!6E

第六十七条 监事会行使下列职权： J6.2Lt1=,eY1-5s

（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况。 03;2LM9?,0R,;9b

（二）检查公司财务状况。 m9!3SH8;4lU47S

（三）对公司重大决策、重大项目安排、重要人事任免及大额度 T8!1fH8-4yK3:4a

资金运作事项等实行监督。 T6!7QL16KX4-7I

（四）监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，向出资人 U5~6fB5?1IL2:1X

或董事会提出奖惩、任免建议。 a,!2hK4;,fc8;7t

（五）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、 S7~6oy3.7zW9.1w

高级管理人员予以纠正。 X7=4LK5?6uk7~1R

（六）列席董事会会议，对董事会会议的决议提出质询或者建议。 E7+8XI6.5el21x

19 S2:5lA8~5tm16i

（七）发现公司经营情况异常时，及时将异常情况通报公司董事 L5-3fa4+7Ky1:5w

会、公司党委，重大异常情况应及时报告出资人。 f1!8gC,+,FY,!2Y

（八）对公司异常经营情况开展调查，必要时可聘请社会中介机 u1?2se7~5FO8!3J

构协助工作。 K4?9wW9.6SR66D

（九）定期和专项向出资人报告工作。 n82FX5~1me8:2P

（十）对企业进行年度评价，出具评价报告。 v9:,FU4+4cy5.4E

（十一）指导公司内部审计工作和内部监事会工作。 A2;1WB67lE7.3y

（十二）法律、行政法规、出资人授予的其他职权。 d4!5qs9.4Mq7!4k

第六十八条 监事会每年度至少召开一次定期会议，监事可以提 Q4?8Hi6~1fy9~3A

议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席 n4:9uq,.7CH1.,E

不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定或半数以上监事共同 q8~3wj5-1VV2;8w

推举 1 名监事召集和主持。 l8?8pA,;1F01.4k

第六十九条 监事会开展工作所需费用按照出资人的有关规定处 I4:8Si3-3Hk9+3v

理。 N,!5Gn1+6fQ4!7U

第七章 经理层 F7=1Kr,?9fC1+2E

第七十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名。 v9.3TZ4-9GD,.7Y

根据工作需要，公司可设总工程师、总经济师。 q35UB,-6Dw13C

第七十一条 总经理每届任期 3 年，由董事会聘任或者解聘，连 n8;3pG1=2wE,:9G

聘可以连任。公司应同总经理签订聘任合同。 g7+8Cd,2vP6:9J

第七十二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董 T,~9Dw8.1kU1=4q

20 u7=5cl5~6TP2+6p

事会监督管理和监事会监督。 u9~9Nc7+8GS1!7S

第七十三条 总经理行使下列职权： P1-9iG2!4su5;3j

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议。 s6.1qj2?4Wr7~2b

（二）对公司经营方针、投资计划的制订提出建议。 p8~7Pp8;7kB2!1X

（三）依照董事会制定的经营方针和投资计划，组织拟订公司年 H,!7Xd,5ys2!1c

度经营计划，投融资方案草案，年度财务预、决算草案，利润分配及 z54et,-9Bt1~1B

亏损弥补草案、发行债券、兼并重组、产权转让及改制草案。 B2,ic78ey4!7K

（四）组织实施经董事会审议通过的经营计划，投融资方案，年 Z1;1JW8:3sU13q

度财务预、决算方案，利润分配及亏损弥补方案、发行债券、兼并重 v3;6qU4~1jL6=2S

组、产权转让及改制方案。 w2=1yt,;,sj3.7c

（五）组织拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案，拟订公 t3;1Ex8!,Hq9~9Z

司内部改革方案，制定员工聘用、解聘、奖惩方案。 e7.5uM4!7Xn6=6k

（六）组织拟订公司的基本管理制度。 e1~5Zd4~6mM,?9f

（七）组织制定公司的具体规章制度。 p1+8yt7~6zc7.70

（八）组织制定公司发展、改革与生产经营年度工作计划。 i7.1sW7.1Rn9:3h

（九）推荐或提请董事会聘任或者解聘副总经理等公司高级管理 A4!8wG,.1EP,~7K

人员，推荐或提名子公司高级管理人员人选。 j7-3cv8~6Gf6?3P

（十）决定聘任或解聘公司除由董事会聘任或解聘以外的其他公 p85QU72ix6-6t

司管理人员。 03?6jT3?9ck8:3R

（十一）董事会授予的其他职权。 V7-6CC3=,OA79p

第七十四条 未事先征求并得到公司党委的正式意见，总经理办 H4+8QA3;,Oq9+4R

公会不得对职权范围内但属于公司党委前置研究的重要事项作出决 m8?6LB3!9OF6~2e

21 o5?1fD2.7MI5-1i

定。 C5?7Hk4-1Te6+1M

第七十五条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议议 G9?8UQ1!1Fh6:1G

事规则由总经理组织制定，报董事会批准后实施。 H8?6EP7-4eJ5-4D

第七十六条 总经理办公会议应形成会议纪要，会后送达所有党 m4=9wp,?8Kr9?60

委委员、董事、监事。 R5!,Hf5~8Nl7-4d

第七十七条 总经理及其他高级管理人员应定期或不定期向党组 g9.2eM,!5qb4~,E

织、董事会、监事会报告工作，向党委委员、董事、监事提供其履职 C6?2IA8!2o05.,a

所需的资料。 r2~6fX7:2sF4:1M

第七十八条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞 X2.8gR3=2wy68m

职的具体程序和办法由聘任合同约定。 E,~6AM3-3HD25t

第八章 工会 i3+6KM7?9Oc2=5k

第七十九条 公司保护职工的合法权益，依法成立工会组织，积 w4:4Re4:9mv8=9d

极开展工会活动，维护职工合法权益，公司为此提供必要的条件。 K6:,vq8.1qW6=9t

第八十条 公司建立职工代表大会制度，充分发挥职工在公司重 i4.,kO9,rg1+7q

大经营决策和制定重要规章制度时的民主参与、民主管理、民主监督 J3-7yT7?8Yw,=3C

和集体协商作用。公司通过职工代表大会选举产生职工董事、职工监 o9!9QQ,;3Uc62s

事。公司工会是职工代表大会的工作机构，负责职工代表大会的日常 F6!8aN5.4tG2!7W

工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。 l9+3nE6?6pF2~2q

第八十一条 工会委员会每届任期三年至五年，具体任期由会员 J2-1rg5=1aF,?,x

大会或者会员代表大会决定。任期届满，应当如期召开会议，进行换 V1?2rx8~6NW6-6V

22 J61Lh,+4bO,.7e

届选举。在特殊情况下，经上一级工会批准，可以提前或者延期举行。 I7.,Ni,5ej9.,P

工会委员会的委员，应当在会员或者会员代表充分酝酿协商的基础上 M4~,sW6+1pK1;6s

选举产生；工会委员会设主席 1 人、副主席 2 人，可以由会员大会或 g3.4zX7;2kO1?2r

者会员代表大会直接选举产生，也可以由工会委员会选举产生。 Q6!5mp2.2ap6.2S

第八十二条 工会委员会定期召开会员大会或者会员代表大会， v3-8wc5!9eN9=6T

讨论决定工会工作的重大问题。经工会委员会或者三分之一以上的工 t3?8ei6-8am8.7P

会会员提议，可以临时召开会员大会或者会员代表大会。职工代表大 P72Kj3;7TD1+7z

会代表的选举、任期及会议召开时间等可参照工会会员代表大会相关 L5?7FG3-7tf1?5E

规定执行。 u1=3hj8!4Pm44v

第八十三条 工会在公司党组织和上级工会的领导下，依照法律 K3;7un4!3Iq,~2e

和工会章程独立自主地开展工作，密切联系职工群众，关心职工群众 m4:7aG,!5Au6~2z

生产生活，热忱为职工群众服务，努力建设成为组织健全、维权到位、 01;4ON84rJ9!3u

工作活跃、作用明显、职工信赖的职工之家。 d,?9zh74mk8.6r

第八十四条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定 N7:9hg1!7Qx2-,L

重要的规章制度和决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 y5+7iS5~2GH6;1e

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题前， X5~3Mu1?4ch6!3c

应当事先听取工会的意见。 r1=4lk6~8lL4.7A

第八十五条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合 o4.4su7+4wG6+8u

同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多 q8-6Xt1~6Fz3+3I

种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 q9.1HZ9~,cW4-5R

第八十六条 公司依照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和 I8-6Xg9!3cE2~2h

国劳动合同法》决定用工制度，实行全员劳动合同制。 U8=6MV,+7HK,-7s

23 Y8:2Tn7=,LG7~9s

第九章 公司财务、会计 v5=2wg,~7wa2;1r

第八十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的 z3:2pr2+2Sr8?3T

规定建立公司的财务、会计、审计制度。 C4!4wt73lu5=7M

第八十八条 公司应当在每一会计年度终了时，依照法律、行政 H3+7Rv1!2Vt9-5w

法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经会计师事 06=3ZM4=9Vq5?6e

务所审计，依照公司章程和政府主管部门规定的期限将财务会计报告 m89tv34SH5~4u

送交出资人和政府主管部门。 m7=8Rc5~3Zz7=9a

第八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之 i6+9wc5-7nX4?2H

十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 T31YC5?7fH9~9E

分之五十以上的，可以不再提取。 L6;20u3-4ZT3.3P

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积 o3!2lf6-2Sq4!2Z

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 o5+1nh3=,MA5!9a

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从 S2:,ZI3=5EA9=5G

税后利润中提取任意公积金。 P4=6jH7+7fU,-6F

第九十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 H4!9rk83fL3?7g

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 d7~,lY9?8Xo8.3Q

谎报。 e1.1jN1;5QS9?6C

第九十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对 V1+8cq29kw,~,C

公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 c,-4tJ6.7UO3+,O

第九十二条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，依照 x3-2KI3:2ts6-3D

24 o7?,zQ,+1yo82C

国家有关法律、法规对公司财务收支和经营活动，进行内部审计监督。 r2=,wI4.7tr7:8b

第十章 公司合并、分立、清算和破产 i9!6pu2;1ce6~5P

第九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合 z2;9QO75jH8!9L

并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 D5+2uE8.9cv8-7A

公司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报 C9.8zj7;9WC,!,w

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 w3!9Rj7-5HE9;2e

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 h34mZ4;1PM82v

第九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并 m3~8P01?2dA8-6C

后存续的公司或者新设的公司承继。 Q6!5NH8~7jH8?1G

第九十五条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产 l4=,Xu,4If9~7E

负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 q6=1fE8.40l6+9H

人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承 u7.1xR3~3u09:1m

担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议 V2~,tL5;2lC1!1w

另有约定的除外。 i7-1UK62sg3!8H

第九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 G8=1zq5-6Zw46m

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 f6~6M021Ng4.5c

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 y4!,zU8~5sv7!2r

第九十七条 公司有下列情形之一时应予终止并进行清算： p4-2PR5:1Rd9?1c

（一）出资人决定解散。 E1~,OE3~5JZ4?1R

（二）因公司合并或者分立需要解散。 H4~7H01.1mc5!,S

25 L49zr5.1Jc9!7M

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 i1?1lX,?9Bp9-4H

第九十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人 H9:7CZ3?6fu6+,q

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以由出资人请求人 m1=3BS8+2Zr4:7b

民法院解散公司，由人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定 u1+2FQ8=5wm1=6u

予以解散。 W6~7CG2?1CR1?2a

第九十九条 公司因本章程第九十七条第（一）、（三）项或第九 N7=3hA9~5BN3-9X

十八条规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 H2-9D06;6XM,5k

组，开始清算。清算组成员由出资人指定。 O,=5bQ6.7Yx3.5F

第一百条 清算组在清算期间行使下列职权： Y1?8KS,~,gP4!4S

（一）通知或者公告债权人。 T1?8tW7~2ec8~6c

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 L7?2ZL1?9lw43L

（三）处理公司未了结的业务。 b9+8fK1.2tT92z

（四）清缴所欠税款。 N4:,cp2-5yi4!6u

（五）清理债权、债务。 v2.1Ev,;2ax1=7W

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。 k2!6Hb9=,fM5+8L

（七）代表公司参与民事诉讼活动。 J6+3pX56Zh8+,F

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 h9?1Gx2.6YR,+3w

纸上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公 w8=5MV4?30j3~,m

告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 c6?5dB,?6K08!5z

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 S3:3Xb5=5HF9=5Z

清算组应当对债权进行登记。 B5:4NQ8?,kg8!3x

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 t9;,Kg1;1hH3+8C

26 02-4HI6=4In7;1U

第一百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 F8;3OH5=8MH1:5D

清单后，应当制定清算方案，并报出资人或者人民法院确认。 l4;9si6!1BA98S

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 N88XP,;5dO2=3w

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产全部上缴出资 X1!9Mz6:5sr67l

人。 B,=9Yo9=9GF4~,k

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 I7~7uN6+3SG78C

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 I5!3AC39fp3+30

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 r,!1Sy8!7cs8?2J

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 G,-5gi56tx4.7i

人民法院。 k1-8mZ1!8pM7=4s

第一百零二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清 L1:2AH1.7uQ2!2I

算期间收支报表和财务账册，报出资人确认，并报送公司登记机关， R2-2sv3:8rS7~8x

申请注销公司登记，公告公司终止。 L2=3nD43bf2:9Y

第一百零三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， v7+8Lp5?1Pg49x

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算 b,:3mM6;2tx4~5T

组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 o3?2ko2:4Ou9-8C

赔偿责任。 f7:1Qk,?4qb1-9R

第一百零四条 公司解散后，其各项财务账册及文件由出资人负 G8.3ku6-9Vo4=4D

责保存。 R8~7DO1;3AQ6:7q

第一百零五条 公司被依法宣告破产的，依照《中华人民共和国 b1;7NO2:2UE2!7G

企业破产法》等法律实施破产清算。 O6!6rm3:6Ag1-,p

27 d1;5HK9!,en6.1N

第十一章 章程的修改和废止 n79Xn8~7Pp3+9K

第一百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： L,~1gy89Sz51L

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 m7;8kd7-5hg2=2G

与修改后的法律、行政法规、党的规定相抵触。 P6.2gK8+8IY75U

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。 d7:1vV7+,Rp6=9G

（三）出资人决定修改章程。 x,-3Ht3+7AH3,s

第一百零七条 修改本公司章程的程序： C4+3AA5.1JQ98q

（一）出资人、公司三分之一以上董事提议修改章程。 j,+3xz8?7ZU7-8B

（二）董事会秘书、法律顾问等组织拟订公司章程修订案。 G6-2rs9-5Je6.9V

（三）董事会讨论通过公司章程修订案，并报出资人。 E4-2Td6+1LB98o

（四）出资人批准公司章程。 Y6:9OK6~9Fx,+4V

（五）向市场监督管理部门申请公司章程变更登记。 E9-8pG6;7OR8~2l

第一百零八条 本章程规定事项，国家、自治区人民政府、出资 T,;5mQ3:3gm3+1z

人另有规定的，从其规定；本章程未尽事宜或与国家新颁法律法规相 I5;2tt7;5bN1?7F

抵触的内容，以国家法律、行政法规为准，并修改本章程。 d7.1Yr9=1Pg4~8e

第一百零九条 公司经出资人批准的有关公司章程的补充决议、 W9=8Hr5!2FE43U

议事规则和实施细则，可视为本章程的组成部分。 b2~6An6?,BF3=,B

第一百一十条 公司公告终止时，同时废止本章程。 l3=,kX6=1Hw,?1X

28 N9~2Xt6~8PO7:5H

第十二章 附则 C6-2Td3:7W01-9J

第一百一十一条 释义： u3:8cO1?3ef3~8w

（一）本章程所指的高级管理人员（或经理层）为总经理、副总 z5?7Am,=3AT,!2u

经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总经理助理和 K74eI8~9UY7:1l

财务负责人。 o5:4Jk6;5lD1.,Y

（二）净资产为经审计的公司上一年度净资产。 P5!2Qx,+3NW,?6J

（三）公司投资包括固定资产投资、股权投资、金融投资、对外 C6;3jK4+6Wa1:8k

合资、并购重组等。 M,:,uN7:6IA5:9M

（四）本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”均 t5?2ZF5:8eq2.6V

包括本数，“超过”、“超出”、“以外"、“不满”均不包括本数。 q8;7bR5:6cR5:1v

第一百一十二条 本章程由出资人授权公司董事会负责解释。 f2=9ur5.8XX5!7g

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